telefon +48 507 989 097
email Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

Podpisanie umowy z osobą nieuprawnioną.

piszący prawnik

Podpisując umowę z osobą fizyczną lub przedsiębiorcą wpisanym do CEIDG dane stron umowy będą się pokrywać z osobą podpisującą umowę chyba że któraś ze stron działa przez pełnomocnika lub prokurenta. Inaczej wygląda sytuacja w obrocie gospodarczym gdzie spółki prawa handlowego mogą być reprezentowane przez różne gremia osobowe. Ważność umowy zawartej ze spółką prawa handlowego zależeć będzie od tego czy umowę podpisała osoba umocowana do reprezentowania spółki i zaciągania w jej imieniu zobowiązań. 


Umocowanie może wynikać z bycia członkiem organu spółki, z bycia wspólnikiem w przypadku gdy mamy do czynienia ze spółką osobową prawa handlowego lub bycia prokurentem spółki. Wszystkie powyższe formy umocowania łączy jedna zależność muszą być zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie będzie organem spółki , wspólnikiem spółki czy prokurentem spółki osoba nie wpisana w odpowiedniej rubryce KRS. Jest to kluczowa zasada decydując o ważności umowy z wyjątkiem sytuacji gdzie umowa może zostać potwierdzona przez spółkę.

Mając powyższe na uwadze zanim podpiszemy umowę powinniśmy sprawdzić spółkę w KRS. Jeżeli dane się nie zgadzają nie warto podpisywać umowy nawet jeżeli mamy do czynienia z pracownikiem spółki który okaże nam prokurę. Dla ważności umowy nie ma znaczenia czy pracownikiem spółki jest dyrektor regionalny czy szeregowy pracownik. Bez potwierdzenia umowa będzie nie ważna nawet jeżeli podpiszę ją dyrektor regionalny spółki i okaże nam prokurę do reprezentowania spółki i zaciągania w jej imieniu zobowiązań. Dzieje się tak ponieważ prokura musi być zgłoszona do KRS a dyrektor regionalny jako pracownik nie jest zazwyczaj członkiem organu spółki i nie przysługują mu prawa członka zarządu spółki lub wspólnika spółki. Kodeks spółek handlowych reguluje uprawnienia osób wchodzących w skład danej spółki nie normuje uprawnień pracowników w zakresie reprezentowania i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki. Instytucja potwierdzenia ważności umowy została opisana w Art. 103. § 1, § 2, § 3 k.c. Kwestią ważności umowy zawartej bez umocowania zajmował się Sąd Najwyższy który stwierdził że umowa potwierdzona staje się umową ważną.

Co możemy zrobić w sytuacji gdy jednak podpisaliśmy umowę z osobą nieuprawnioną ? Nasze roszczenia możemy oprzeć albo na Art. 39. § 1. i § 2. k.c. albo na Art. 103. § 1, § 2, § 3 k.c. Mamy więc alternatywę i czekać nas będzie trudna decyzja wywołująca określone skutki prawne i finansowe. Zanim wybierzemy kogo chcemy pozwać do sądu warto zastanowić się nad zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. Pamiętać musimy o Art. 6. k.c. ,,Ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne ‘’ Co za tym idzie jeżeli nie udowodnimy że spółka potwierdziła ważność umowy podpisanej przez osobę nieuprawnioną w jej imieniu to przegramy sprawę o zapłatę należności przeciwko spółce i nie tylko nie odzyskamy należnych nam pieniędzy ale będziemy zmuszeni zgodnie z k.p.c. do zwrotu kosztów procesu sądowego spółce. Bezpieczniej pozwać osobę fizyczną która podpisała z nami umowę ponieważ musimy udowodnić że taka osoba wyrządziła nam szkodę i jest zobowiązana do naprawienia tej szkody. Możemy to udowodnić okazując w sądzie umowę podpisaną przez pozwanego oraz saldo naszego rachunku bankowego z którego będzie wynikać że nie otrzymaliśmy zapłaty od firmy w imieniu której pozwany podpisywał umowę. Często spółką w imieniu której była podpisywana umowa jest spółka sp. z o.o. W takiej sytuacji pojawia się kolejny argument za pozwaniem osoby fizycznej zamiast sp. z o.o.. Spółka może być nie wypłacalna ponieważ otwiera się ją specjalnie po to aby samemu nie odpowiadać za zaciągnięte zobowiązania. Będziemy zmuszeni najpierw pozwać spółkę a w razie jej niewypłacalności właściciela spółki. Zapłacimy więc za dwa pozwy zamiast za jeden a koszty obsługi prawnej wzrosną o ponad 50%. Pozwijmy więc osobę fizyczną jednym pozwem gdzie szansa na ściągalność dłużnika jest większe w porównaniu ze sp. z o.o.

Jak pozwać dłużnika? Korzystajmy z sądów powszechnych a nie z e-sądu oraz z pomocy adwokata czy radcy prawnego a nie z firmy windykacyjnej. E-sąd jest droga na skróty która może nas kosztować przegranie sprawy ponieważ nie mamy jak załączyć dowodów w e-sadzie a bez nich referendarz sądowy prawdopodobnie napisze że roszczenie budzi wątpliwości i nie wyda nam nakazu zapłaty. Firma windykacyjna nie może reprezentować nas przed sądem chyba że zatrudnia radcę prawnego lub adwokata. Sprawa o podpisanie umowy z osobą nieuprawnioną skończy się po przeprowadzeniu rozprawy sądowej lub rozpraw sądowych. Nie ma co liczyć na nakaz zapłaty na posiedzeniu niejawnym.

Konkludując w niniejszej sprawie powinniśmy się udać do adwokata bądź radcy prawnego z prośbą o wykładnię materiałów sprawy.

W naszym Serwisie używamy plików cookies. Korzystając dalej z Serwisu, wyrażasz zgodę na stosowanie plików cookies zgodnie z Polityką prywatności. Wyrażenie zgody jest dobrowolne, w każdej chwili można ją cofnąć poprzez zmianę ustawień dotyczących plików „cookies” w używanej przeglądarce internetowej. Kliknij „Akceptuję”, aby ta informacja nie wyświetlała się więcej.